Lo que aprendimos tratando de darle forma jurídica a una organización que decide en cadena

El punto de partida fue un problema de mercado, no de infraestructura: la miel adulterada compite en precio con la miel real, y el apicultor que hace bien las cosas no tiene cómo demostrarlo ante un comprador que no estuvo. Las certificaciones convencionales son caras para el pequeño productor y su información queda en manos de quien certifica. El diagnóstico inicial fue que la falta de evidencia limita el acceso a mercados sostenibles.

De ahí salió un prototipo de trazabilidad de la miel. Con ese prototipo el proyecto se presentó a una convocatoria regional de adopción temprana de blockchain, promovida por la red académica latinoamericana de investigación y su brazo de tecnologías de registro distribuido, sobre el entorno de pruebas de un programa de cooperación con la Unión Europea. La convocatoria se abrió a finales de septiembre de 2025 con nueve propuestas de siete países; cuatro llegaron a la fase final, y Colmena DAO fue una de ellas.

Dónde apareció el derecho

La pregunta jurídica no estaba al principio. Apareció cuando hubo que responder algo aparentemente operativo: quién controla los datos del productor. Si el registro de trazabilidad lo administra el comprador, sirve al comprador. Si lo administra el programa que financió el piloto, desaparece cuando el programa termina. Y si lo administra una asociación, la pregunta es quién responde por ella.

Ese desplazamiento —de la trazabilidad de un producto a quién gobierna el registro— es el que produjo todo lo demás: la necesidad de una forma jurídica, el problema del voto, la calificación de los instrumentos. Vale la pena señalarlo porque es el orden inverso al habitual en este campo. Lo frecuente es empezar con un token y buscarle un uso.

Un apunte de honestidad sobre el relato. La trayectoria previa del equipo —el trabajo con instituciones de formación técnica y con redes iberoamericanas de ciberseguridad— está en el origen del proyecto, pero sus fechas y su alcance exacto todavía se están documentando con actas y certificados. Lo que sí está publicado y es verificable por cualquiera es la participación en la convocatoria regional y el prototipo de trazabilidad que la motivó.

• El grupo de investigación Colmena DAO — la estructura científica registrada ante Minciencias en julio de 2026. Es lo que presenta este documento.
• La gobernanza distribuida — el objeto de estudio. Es lo que el grupo investiga, no lo que el grupo es.
• La infraestructura Colmena — la plataforma técnica, que funciona como instrumento experimental.
• Los proyectos Colmena — las investigaciones concretas en Casanare, en Córdoba (Argentina) y en Bogotá.

El grupo no se gobierna a sí mismo como una organización descentralizada: se rige por las reglas de un grupo de investigación avalado por una entidad jurídica. Lo distribuido es lo que estudia. Y una de sus preguntas abiertas es si esa figura aporta algo frente a una cooperativa o una red federada, lo que es una pregunta y no una identidad.

La cadena de imputación, que es lo que aquí importa

Una sola persona jurídica responde por todo: una asociación sin ánimo de lucro constituida en 2005, con registro vigente. De ella dependen dos proyectos sin personería propia —Colmena DAO y la Red UxTIC—, y del primero cuelga el grupo de investigación con su código de registro. No son tres organizaciones equivalentes, y decirlo evita la pregunta incómoda en el momento equivocado.

Quien expone es la representante legal de esa asociación desde su constitución. Vale decirlo porque cambia la naturaleza de lo que sigue: no es la lectura externa de un caso ajeno sino el relato de quien tomó las decisiones y asume sus consecuencias, con el sesgo que eso implica y que por eso se declara.

Esa asociación es también la institución avalante del grupo. El aval no quedó en una universidad, contra lo previsto inicialmente, y esa decisión tiene consecuencias que seguimos gestionando: hay convocatorias donde el titular debe ser una institución reconocida por el Ministerio de Educación o por Minciencias, y ahí la asociación no basta.

Qué investiga

Tres líneas declaradas: bioeconomía de polinizadores, gobernanza biocultural y política pública; gobernanza descentralizada, soberanía digital e infraestructura científica federada; y trazabilidad de la apicultura y la meliponicultura en cuanto a origen, autenticidad y legalidad. Las conecta una sola pregunta paraguas: bajo qué condiciones institucionales, sociales, tecnológicas y ambientales puede una infraestructura digital verificable generar valor público, trazabilidad y control local en sistemas territoriales de polinización.

Dónde quedó la cadena de bloques en ese enunciado: no desapareció, cambió de lugar. Es una de las tecnologías experimentales que se evalúan dentro de una arquitectura sociotécnica más amplia, no el objeto de investigación. Si en un territorio una solución convencional resuelve el problema con menor costo, esa es la recomendación.

El grupo se conformó en julio de 2026, pero la investigación existe desde 2022 y se apoya en una red académica que funciona desde 2012, con instituciones en seis países. Esa es la diferencia entre empezar y continuar: la red aporta lo que un grupo nuevo no puede construir en un año, que son instituciones ya trabajando juntas y semilleros con estudiantes disponibles.

Cuatro reglas de método

1. Primero el territorio, después la tecnología: caracterizar quién hay, ver qué puede sostenerse y solo entonces desplegar.
2. Se declara el estado real de cada componente: en operación, en despliegue o en diseño.
3. Se dice cuándo la tecnología no hace falta, aunque eso signifique no hacer el proyecto.
4. Se publica lo que no funcionó.

De ahí sale el principio que más ordena el trabajo, y que vale para cualquiera que evalúe un piloto tecnológico: una aplicación propia demuestra que sabemos usar el instrumento, no que sea transferible. Demostración, validación, replicación y generalización son cuatro cosas distintas y en ese orden.

Colmena DAO opera sobre una red permisionada Hyperledger Besu, con anclaje de decisiones de gobernanza y una credencial pública en una red abierta. A la fecha de corte hay cuatro contratos desplegados en la red permisionada y uno en red pública.

Instrumento	Naturaleza	Estado real
Membresía	Credencial no transferible	16 emitidas
Token de gobernanza	Fungible, transferible	Desplegado; ninguna votación resuelta por votos
Sello de bienvenida	No fungible, simbólico	Se emite con la membresía
Certificados académicos	Credencial verificable	En uso; la línea más antigua
Bono de polinización	Compensación ambiental	Contrato desplegado, cero emisiones
Credencial pública	No fungible, red abierta	Edición sin distribuir

Tres datos importan más de lo que parece. Primero: la gobernanza nunca se ha ejercido. Existen dos contratos de votación, entre ambos registran dos propuestas, y ninguna se resolvió por votos —una venció sin alcanzar quórum—. Segundo: el contrato del bono está desplegado y el instrumento ambiental no existe, porque falta lo que de verdad lo constituiría, que es la metodología de medición y el verificador. Tercero: una revisión de código de este mes encontró que el voto se resuelve por saldo de un token transferible y no por la membresía, lo que invierte el diseño declarado.

Por qué una red permisionada

La georreferenciación de un apiario asociada a su productor es dato personal. Publicarla en una red abierta la vuelve irrevocable y consultable por cualquiera, lo que choca con el régimen de protección de datos en dos puntos: la finalidad del tratamiento y los derechos de rectificación y supresión del titular.

Por eso lo que toca personas vive en una red permisionada, con la coordenada cifrada y separada del registro, se comparte zona y no punto, y se puede participar sin entregarla. El diseño está definido; su implementación completa es de las cosas que declaramos como pendientes.

Por qué también una red pública

Una credencial cuya función es que un tercero pueda comprobarla sin depender del emisor pierde sentido en una red cerrada. La cara externa de la membresía vive por eso en una red abierta. El puente entre ambas figura en la arquitectura propuesta y no está implementado: lo que hoy opera es el anclaje de decisiones dentro de la red permisionada.

Cómo se gobierna, y qué está operando

El diseño tiene cuatro criterios. Por cámaras, según el tipo de actor, para que la decisión no se concentre en quien más aporta. Por pertenencia, de modo que el derecho a participar lo dé una credencial no transferible y no un saldo comprable. Por función, ponderando lo que cada quien hace. Y formalizada, de modo que lo decidido en cadena pase al órgano social y quede en acta.

De esos cuatro, dos operan —la membresía por cámara y sus estados— y dos están en diseño. La cláusula que haría vinculante la formalización está por redactar, y es el encargo profesional más concreto que tenemos. En toda la vida del sistema no se ha resuelto una votación por votos.

La jurisprudencia estadounidense reciente lo hizo explícito. En Sarcuni v. bZx DAO el juzgado admitió que una organización de este tipo podía tratarse como sociedad de hecho, con los tenedores de tokens solidaria e ilimitadamente responsables. En Samuels v. Lido DAO el juzgado descartó el argumento de que se tratara de software autónomo, apoyándose en tres hechos: decide por votaciones, tiene tesorería y tiene personas trabajando.

Conviene decir con precisión qué resolvieron: ambas decisiones se pronuncian sobre mociones de desestimación, no sobre el fondo. No establecen que estas organizaciones sean sociedades de hecho; establecen que la alegación es suficientemente plausible para seguir adelante. Eso basta para el punto práctico —la exposición patrimonial personal es un riesgo real y no una hipótesis académica— y no basta para afirmar más.

Las respuestas comparadas

Varias jurisdicciones crearon formas nuevas: Wyoming con la DAO LLC de 2021, Utah con la Limited Liability Decentralized Autonomous Organization de 2023, Tennessee, Vermont con la Blockchain-Based LLC y las Islas Marshall. Todas comparten un rasgo: son ordenamientos de tradición anglosajona donde crear un tipo societario nuevo es una operación legislativa relativamente ligera.

El modelo más trasplantable a un ordenamiento civilista es el suizo, y por lo que no hizo. La reforma de 2020 no creó una figura societaria. Modificó dos cosas: introdujo los valores registrados en un libro distribuido con redacción tecnológicamente neutra, y admitió que los acuerdos sociales puedan adoptarse por medios electrónicos. Resolvió el problema por la vía de los efectos y no por la de las formas.

La decisión que tomamos

Descartamos la sociedad extranjera. Una LLC de Wyoming resuelve elegantemente la responsabilidad limitada y produce tres problemas mayores: complica la contratación con entidades territoriales colombianas, deja al proyecto fuera de las convocatorias que exigen entidad nacional, y añade régimen cambiario y precios de transferencia. El costo de la sofisticación jurídica fue, en nuestro caso, la inelegibilidad.

La ruta adoptada es más modesta y más aburrida: usar una asociación sin ánimo de lucro que ya existía —constituida en 2005, con registro al día— y reformar su objeto social, en vez de constituir una entidad nueva. La antigüedad no se puede fabricar, y varios requisitos de contratación pública y de cooperación la exigen. La gobernanza sigue en cadena; la interfaz jurídica es la asociación.

El punto de partida no es una ley de blockchain sino una de 1999. La Ley 527 adoptó la ley modelo de la CNUDMI sobre comercio electrónico, y su artículo 3 obliga a interpretarla atendiendo a su origen internacional. Fue redactada sobre el principio de neutralidad tecnológica, lo que significa que no exige tecnologías: exige propiedades. Integridad, atribución y accesibilidad son propiedades de seguridad informática.

De ahí se sigue algo incómodo para quien quiera una ley nueva. Si la equivalencia funcional depende de garantías técnicas verificables, entonces determinar si una votación registrada produce efectos no se decide discutiendo qué es una DAO, sino comprobando si ese registro satisface lo que la ley ya exige. Hay doctrina que sostiene que la Ley 527 absorbió la cadena de bloques sin necesidad de modificarse. Esa doctrina corta en contra de la hipótesis de nuestro propio proyecto, y por eso la citamos.

El diseño estatutario

Frente a esto hay dos redacciones posibles. La primera somete la votación en cadena a un valor meramente consultivo: es segura y vacía de contenido la gobernanza distribuida. La segunda —la que estamos explorando— somete materias taxativamente enumeradas a votación en cadena, y obliga al órgano social a formalizarla en acta dejando constancia del hash, con procedimiento de contingencia si el sistema falla y reserva expresa de las materias que la ley no permite delegar.

Esa cláusula es el punto donde un proyecto de tecnología necesita un abogado y no al revés. El perfil que buscamos lo formulamos así: mejor un buen societarista que aprenda la tecnología que un especialista en tecnología que improvise el derecho de asociación.

La DIAN los trata como bienes incorporales que integran el patrimonio y son susceptibles de generar renta, y califica los intercambios entre criptoactivos como permutas. Desde el año gravable 2026 los proveedores de servicios de criptoactivos quedan sujetos a reporte bajo el marco internacional correspondiente. El Banco de la República, por su parte, ha conceptuado que no son moneda, divisa, valor, activo financiero ni equivalente de efectivo.

Ese último concepto se cita con frecuencia como si cerrara la discusión, y no la cierra. Que la autoridad monetaria diga que un criptoactivo no es un valor no significa que ningún token pueda serlo. Un instrumento estructurado como promesa de rendimiento puede caer bajo el régimen del mercado de valores con independencia del soporte tecnológico. La calificación depende de la sustancia económica de la operación.

La regla que más consecuencias tiene

Es oferta pública de valores la dirigida a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas, sobre documentos emitidos en serie o en masa que otorguen derechos de crédito, de participación, de tradición o representativos de mercancías. Dos consecuencias que sorprenden a quien viene de la tecnología: el umbral es de destinatarios y no de monto, y el inciso de mercancías alcanza a los tokens respaldados en producto depositado aunque no prometan rendimiento alguno.

Y detrás, el límite penal: captar recursos del público sin autorización es delito. No es una zona gris que se resuelva con buena fe.

El semáforo que adoptamos

Instrumento	Riesgo	Fundamento y condición
Credenciales no transferibles	Bajo	Equivalencia funcional del mensaje de datos; no hay derecho económico ni negociabilidad
Gobernanza no transferible	Bajo	Sin negociabilidad no concurre el elemento central del concepto de valor
Tokens transferibles	Medio-alto	Concepto previo antes de ampliar la circulación
Tesorería y custodia	Medio	Verificar si configura actividad de proveedor de servicios sobre activos virtuales
Bono de polinización	Alto	Concepto obligatorio sobre oferta pública y captación antes de cualquier emisión
Colmena como activo	Alto	Reparto de ingresos sobre bien físico en serie; no avanza sin concepto previo

La regla operativa que se derivó de esto es una sola: mientras no exista personería, no se reciben recursos. Y la razón importa más que la regla. Si el instrumento resultara ser un valor ofrecido sin autorización, o configurara captación masiva, las consecuencias alcanzarían personalmente a quien lo ofreciera. No protege al proyecto; protege a quien aporta.

Primera precisión terminológica, incómoda para nosotros: en el mercado de capitales colombiano la palabra bono designa un título de deuda. Lo que se está diseñando no lo es. Pertenece a la familia de la compensación ambiental, como los créditos de carbono. Mantener la palabra obliga a explicarla cada vez, y esa es una decisión de nombre que seguimos discutiendo.

Segunda, la que reordenó el proyecto entero. La lección del mercado de carbono no es cómo se emite un crédito; es que ese mercado funciona porque existe una obligación legal de pagar que el crédito permite no pagar. El problema no es cómo emitir. Es quién está obligado a comprar. En Colombia hay tres obligaciones que podrían operar como demanda: la compensación por pérdida de biodiversidad, la inversión forzosa del uno por ciento —que no es genérica, nace de la captación de agua y su destinación está atada a la cuenca— y el pago por servicios ambientales.

Tercera, la que vino de la ciencia y golpeó al producto. La evidencia disponible muestra asociación positiva del cuajado con polinizadores silvestres en la totalidad de los sistemas estudiados, y con abejas melíferas manejadas solo en una fracción pequeña; ambos actúan de forma independiente, de modo que las manejadas suplementan y no sustituyen. Consecuencia: prometer rendimiento por instalar colmenas tiene respaldo débil, y el activo no es la colmena sino la comunidad de polinizadores y su hábitat. Un instrumento que remunerara colmenas incentivaría introducir melíferas y desplazar silvestres, cumpliendo su métrica mientras deteriora el servicio.

Las decisiones de diseño con consecuencia jurídica

• No transferible desde el origen. Se adjudica una vez al obligado y queda atado hasta su retiro. Sin negociabilidad no concurre el elemento central del concepto de valor. Es también la respuesta al riesgo de concentración en gobernanza: la misma decisión resuelve dos problemas.
• Separación de funciones. Diseñar, desarrollar, verificar, registrar y vender son cinco funciones, y acumularlas destruye la credibilidad del certificado. El proyecto puede diseñar, desarrollar y registrar. No puede verificar.
• Se publica el método antes de emitir el primer certificado. Construir el mercado primero produce estándares que se defienden en lugar de discutirse.
• La excepción académica no es un canal comercial. Usar como vía de venta la excepción prevista para actividades académicas es lo que hace que las excepciones se cierren, y un regulador lo lee como elusión.

Un dato del trámite legislativo que ilustra el punto de fondo. El proyecto de ley sobre proveedores de servicios de activos virtuales, aprobado en primer debate en mayo de 2025, crearía un registro público a cargo de la Superintendencia de Sociedades. El Ministerio de Hacienda objetó por costo: el registro exigiría erogaciones no contempladas. El obstáculo no es de fondo sino fiscal, y es la misma clase de obstáculo que enfrentaría un registro público de resultados de biodiversidad. De ahí que un registro privado auditable y sin costo fiscal responda a un problema real.

La propuesta constituye nodos dentro de los consultorios jurídicos que las facultades de Derecho ya tienen, sin exigir personal nuevo. Un nodo mínimo es un coordinador académico, estudiantes del consultorio, aliados de otras facultades y un enlace con la comunidad apícola.

El límite legal está declarado desde el diseño: los estudiantes de consultorio jurídico no pueden litigar contra la Nación, el departamento o el municipio de la esfera a la que sirve el consultorio. De ahí la arquitectura adoptada —la asociación de apicultores es la demandante y el nodo acompaña, con el profesor liderando—, y una ventaja de operar en red: si un nodo no puede tomar un caso por esa razón, otro de otra región sí puede.

El protocolo de evidencia

Es lo que distingue esta clínica de un consultorio convencional, y funciona en dos capas que no son intercambiables. Los datos de sensores fijan el cuándo y el dónde: cronología, contexto, correlación temporal con aspersiones. El laboratorio de toxicología acreditado fija el porqué, que es la causalidad. En el caso colombiano más conocido de mortandad masiva por un insecticida, la prueba decisiva vino del laboratorio y no de los sensores.

Esa distinción tiene una traducción directa al debate de esta mesa. Un registro distribuido aporta integridad, trazabilidad y no repudio. Garantiza que el dato no se alteró después de entrar. No garantiza que fuera cierto al entrar. El problema del oráculo —quién convierte una observación del mundo físico en un dato aceptado por el sistema— no es un problema técnico residual: es donde se decide si la prueba sirve.

Y una regla de proceso que resultó más importante que la tecnología: la vía preventiva va primero. Concepto técnico, petición a la autoridad ambiental o sanitaria, mediación, propuesta normativa. La vía judicial solo cuando se agotó lo anterior. Un buen nodo previene más conflictos de los que litiga.

El proyecto de ley en trámite regula proveedores de servicios sobre activos virtuales: registro, custodia de claves, colocación. Deja intactas dos cosas: la personería de las organizaciones que deciden de forma distribuida y el valor societario del voto registrado. Regula la actividad sin reconocer la forma. Eso puede ser una omisión o puede ser una decisión deliberada del legislador, y esa diferencia es precisamente lo que hay que averiguar antes de proponer nada.

La investigación evalúa cuatro opciones con los mismos criterios, y la primera se somete al mismo escrutinio que las demás.

El argumento más fuerte contra nuestra propia hipótesis, y lo presentamos porque un auditorio de abogados lo va a formular de todos modos: si la participación real ronda el dos por ciento y unos pocos concentran la mitad del poder de decisión, no hay ningún vacío sobre quién responde. La figura de la sociedad de hecho ya cubre el caso. Legislar para dar responsabilidad limitada a quienes concentran la decisión no protegería la innovación; legitimaría la evasión de responsabilidad.

El segundo argumento en contra es de eficiencia. Si el problema es de práctica registral y no de ley, la salida barata es una circular o una doctrina de las cámaras de comercio, sin trámite legislativo. Puede ser el argumento ganador, y por eso una de las piezas de campo previstas es un derecho de petición a las cámaras preguntando cuántas entidades de este tipo han intentado inscribirse y bajo qué figura. Anticipamos que probablemente respondan que no clasifican las inscripciones por ese criterio. Esa respuesta no sería un fracaso: sería el hallazgo de que el Estado no sabe cuántas de estas organizaciones existen ni podría saberlo.

Cinco precauciones que nos impusimos

• Sin aval de una universidad que designe la coordinación académica, no se publica ni se radica nada.
• Declaración de interés del grupo y de cada integrante.
• Las cuatro opciones se evalúan con el mismo rigor, incluida la de no legislar.
• Un abogado del diablo designado, distinto de quien coordine.
• No se proponen instituciones que el proponente pudiera ocupar.

Y una más, que es la que cuesta: el protocolo se deposita públicamente y con fecha antes del trabajo de campo, junto con el compromiso de publicar el resultado sea cual sea. Un resultado negativo publicado por quien esperaba lo contrario vale, en credibilidad, más que tres confirmaciones.